Un mécanicien endurci doit rester éveillé et entretenir une arche interstellaire fuyant la planète Terre mourante avec quelques milliers d’âmes chanceuses à bord... le dernier de l’humanité. Malheureusement, les humains ne sont pas les seuls passagers. Une créature extraterrestre métamorphe a élu domicile, son seul but est de tuer autant de personnes que possible. L’équipage doit réfléchir rapidement pour arrêter cette menace avant qu’elle ne détruise l’humanité.
Les membres d'une station de recherche basée en Antarctique découvrent qu'une créature extraterrestre a survécu au crash de son vaisseau. Celle-ci témoigne très vite de sa capacité à parasiter puis assimiler toute forme de vie. Isolés du monde, ne sachant plus qui est contaminé et qui ne l'est pas, les hommes de l'équipe vont sombrer dans la peur et la paranoïa.
Quatre survivants se retrouvent coincés à bord d'une petite capsule de sauvetage au fin fond de l'espace. En essayant de reconstituer les détails de l’épidémie qui a conduit à la destruction de leur vaisseau, ils ne savent pas trop si l’un d’eux est infecté.